Theo tôi, đề án sáp nhập Habubank và SHB có thể thực hiện một cách đơn giản theo hướng SHB phát hành cổ phiếu mới cho cổ đông Habubank theo tỷ lệ 1 cổ phiếu Habubank hưởng 0,62 cổ phiếu SHB.
Về mặt lý thuyết, có 3 cách để SHB và Habubank thực hiện sáp nhập theo các tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu đã đồng thuận:
Cách 1: SHB chia cổ phiếu thưởng 21% cho cổ đông hiện hữu. Sau đó phát hành thêm cổ phiếu SHB mới cho cổ đông Habubank theo tỷ lệ 1 cổ phiếu Habubank được 0,75 cổ phiếu SHB mới. Tuy nhiên, dựa theo báo cáo 2011 đã kiểm toán thì SHB không có đủ nguồn thặng dư và lợi nhuận giữ lại để chia 21% cổ tức bằng cổ phiếu. Trong trường hợp SHB xin phép cơ quan chức năng dùng thêm lợi nhuận đã kiểm toán Q1/2012 để chia cổ tức thì phương án này có thể thực hiện được.
Cách 2: Trước hết SHB phát hành cổ phiếu cho cổ đông Habubank theo tỷ lệ 1 cổ phiếu HBB đổi 0,62 cổ phiếu SHB cũ để mua Habubank. Sau đó mỗi cổ phiếu SHB cũ lại được pha loãng thêm 21% nữa thành 1,21 cổ phiếu SHB mới. Tổng hợp lại thì 1 cp Habubank sẽ được nhận tất cả 0,75 cp SHB mới và 1 cổ phiếu SHB cũ nhận 1,21 cổ phiếu SHB mới. Tuy nhiên, ngân hàng sau sáp nhập cũng không đủ nguồn thặng dư và lợi nhuận giữ lại để thực hiện chia tách.
Cách 3: Thành lập một ngân hàng mới hoàn toàn và ngân hàng này mua lại toàn bộ tài sản và công nợ của cả Habubank và SHB. Theo đó 1 cổ phiếu SHB đổi 1,21 cổ phiếu ngân hàng mới và 1 cổ phiếu Habubank đổi 0,75 cổ phiếu ngân hàng mới. Cách này có vẻ khả thi về mặt kỹ thuật hạch toán.
Theo đó, SHB sẽ phải hạch toán được phần lợi thế thương mại (goodwill) khi mua Habubank. Giá trị lợi thế thương mại được hiểu là phần chênh giữa giá mua thực tế và giá trị hợp lý (fair value) của tài sản thuần / doanh nghiệp được mua.
Theo đề án sáp nhập thì giá trị sổ sách của Habubank tại ngày 29/02/2012 sau khi soát xét đặc biệt chỉ còn khoảng 200 tỷ VND (lỗ lũy kế 4.066 tỷ VND - nếu lập dự phòng đầy đủ). Trong khi đó tiền mua HBB ước tính khoảng 2.600 tỷ VND. Do đó giá trị lợi thế thương mại đối với phần mua HBB phải ghi nhận là khá lớn.
Gần đây TTCK Việt Nam chứng kiến thương vụ sáp nhập VPL vào VIC. So sánh với cách thức thực hiện thương vụ này thì đề án sáp nhập của Habubank vào SHB có gì khác?
Phương án sáp nhập của VPL vào VIC cũng được tiến hành theo hình thức hoán đổi cổ phiếu, tuy nhiên VPL trở thành công ty con 100% của VIC.
Với đề án sáp nhập của Habubank vào SHB thì Habubank sẽ bị giải thể pháp nhân và có thể hiểu SHB mua toàn bộ tài sản và công nợ (bao gồm cả công nợ tiềm ẩn) của HBB để hình thành một ngân hàng mới có quy mô lớn hơn.
Với phương án phát hành thêm của SHB thì giá tham chiếu trong ngày không hưởng quyền có điều chỉnh hay không?
Hiện chưa rõ SHB sẽ chọn phương án triển khai nào trong 3 phương án trên nhưng nếu SHB tiến hành pha loãng cổ phiếu SHB mới theo bất kỳ cách thức nào thì tại ngày giao dịch không hưởng quyền, giá cổ phiếu SHB sẽ phải điều chỉnh giảm xuống 21%.
Đề án sáp nhập của SHB nêu ra có tác động như thế nào tới lợi ích cổ đông 2 bên? Việc công ngang vốn điều lệ sẽ có ý nghĩa thế nào đối với ngân hàng sau sáp nhập?
Tôi nghĩ về mặt tài chính và lợi ích của các cổ đông 2 bên, phương án trên không có vấn đề gì. Việc cộng ngang vốn điều lệ sẽ giúp ngân hàng sau sáp nhập giữ được quy mô vốn điều lệ cũ, do đó phần nào có lợi trong việc quảng bá hình ảnh quy mô cũng như tính toán tỷ lệ an toàn vốn (CAR).
Tuy nhiên, như để nói trên, việc xử lý kế toán cần phải đảm bảo việc tuân thủ các Chuẩn mực kế toán cũng như các quy định tài chính hiện hành.
Với đề án sáp nhập SHB nêu khác thương vụ đã thực hiện thì có vi phạm quy định nào của pháp luật hay không cũng như có tiền lệ hay chưa? So với thương vụ VPL và VIC thì có gì khác? Nếu cổ đông chấp thuận việc sáp nhập này thì tiến trình thực hiện sẽ diễn ra thế nào? 2 ngân hàng sẽ đều phải hủy niêm yết hay chỉ ngân hàng bị sáp nhập là hủy niêm yết như trường hợp VPL?
Nếu tính các thương vụ lớn được đăng tải trên các phương tiện thông tin đại chúng thì tôi nghĩ là đề án sáp nhập này có lẽ là chưa có tiền lệ. Tuy nhiên, nếu cơ quan chức năng thông qua thì hoàn toàn có thể thực hiện được.
Về mặt tiến trình, nếu chọn phương án thành lập ngân hàng mới thì phải chuyển toàn bộ tài sản, công nợ (bao gồm cả công nợ tiềm ẩn) của cả HBB và SHB sang một ngân hàng mới hoàn toàn. Sau đó làm thủ tục hủy niêm yết và giải thể doanh nghiệp đối với các ngân hàng bị mua.
Tuy nhiên, điều quan trọng hơn là việc quy hoạch lại mô hình tổ chức, mạng lưới chi nhánh, nhân sự, điều chỉnh sự khác biệt về văn hóa của 2 ngân hàng sau sáp nhập để đạt hiệu quả, đáp ứng kỳ vọng của các nhà đầu tư.
>> Habubank đẩy lùi nợ xấu - Bảng tóm tắt điều lệ sáp nhập
>> Nhiều ngân hàng sáp nhập không riêng Habubank
